- Cos'è l'NDA e perché è sempre più indispensabile
- Il fondamento giuridico dell'NDA in Italia
- NDA unilaterale o bilaterale: quale scegliere
- Quando serve davvero un NDA
- Le clausole essenziali per un NDA davvero efficace
- Cosa succede in caso di violazione
- NDA, proprietà intellettuale e patto di non concorrenza: come si integrano
- Conclusione
- Domande frequenti
02 Settembre 2026
Basta una trattativa commerciale, un incontro con un potenziale investitore o l'ingresso di un nuovo collaboratore per condividere informazioni che, se finissero nelle mani sbagliate, potrebbero danneggiare seriamente un'azienda: dati finanziari, know-how produttivo, liste clienti, progetti non ancora lanciati sul mercato. In questi momenti, molti imprenditori si affidano a un semplice accordo verbale o, nella migliore delle ipotesi, a un modello scaricato da internet e compilato in fretta.
L'NDA (Non Disclosure Agreement), in italiano accordo di riservatezza o accordo di non divulgazione, è lo strumento pensato esattamente per questo: proteggere formalmente le informazioni sensibili che vengono condivise con un terzo. Ma perché sia davvero efficace — e non solo un documento rassicurante sulla carta — deve essere costruito con attenzione. In questa guida vedremo cos'è l'NDA, su quale base giuridica poggia in Italia, quando è realmente necessario e quali clausole non possono mancare.
Cos'è l'NDA e perché è sempre più indispensabile
L'NDA, acronimo di Non Disclosure Agreement, è un contratto con cui una o più parti si impegnano a non divulgare a terzi le informazioni riservate scambiate nell'ambito di un rapporto — commerciale, professionale o lavorativo — e a utilizzarle esclusivamente per lo scopo per cui sono state condivise.
Non è un vezzo formale riservato alle grandi aziende: oggi viene utilizzato con sempre maggiore frequenza anche da PMI, startup e liberi professionisti, semplicemente perché il valore di un'azienda risiede sempre di più in asset immateriali — dati, processi, strategie — che un tempo erano meno centrali e più difficili da "copiare" rispetto a oggi.
Il fondamento giuridico dell'NDA in Italia
A differenza di altri istituti disciplinati puntualmente dal Codice Civile, in Italia non esiste una legge dedicata specificamente all'NDA. La sua validità si fonda innanzitutto sul principio di autonomia contrattuale sancito dall'art. 1322 c.c., che consente alle parti di stipulare contratti anche atipici, purché diretti a realizzare interessi meritevoli di tutela secondo l'ordinamento giuridico.
A questo si affianca un quadro normativo più specifico in materia di segreti commerciali: gli artt. 98 e 99 del Codice della Proprietà Industriale (D.Lgs. 30/2005) riconoscono al legittimo detentore di informazioni segrete il diritto di impedirne l'acquisizione, l'utilizzo o la rivelazione non autorizzata, a condizione che tali informazioni siano effettivamente segrete, abbiano un valore economico proprio in ragione della loro segretezza, e siano state sottoposte a misure ragionevolmente adeguate a mantenerle tali — è proprio qui che un NDA ben scritto diventa decisivo, perché costituisce una delle prove più solide di queste misure di protezione. A rafforzare ulteriormente questa tutela interviene il D.Lgs. 63/2018, di recepimento della Direttiva UE 2016/943 sui segreti commerciali (trade secrets), che ha introdotto strumenti processuali specifici per proteggere queste informazioni anche nel corso di un eventuale contenzioso. In assenza di un accordo scritto, chi subisce la divulgazione di un'informazione riservata può comunque agire per concorrenza sleale ai sensi dell'art. 2598 c.c., ma con un onere della prova molto più difficile da soddisfare rispetto a chi può contare su un NDA firmato e ben definito.
NDA unilaterale o bilaterale: quale scegliere
Esistono due tipologie principali di accordo, da scegliere in base al reale flusso di informazioni previsto:
- l'NDA unilaterale, in cui solo una delle parti condivide informazioni riservate e l'altra si impegna a non divulgarle (tipico quando un'azienda presenta un progetto a un potenziale investitore o fornitore);
- l'NDA bilaterale, in cui entrambe le parti si scambiano informazioni sensibili e si impegnano reciprocamente alla riservatezza (situazione frequente in trattative commerciali, partnership o processi di fusione e acquisizione, dove entrambe le controparti condividono dati finanziari e strategici).
Scegliere la forma sbagliata — ad esempio un NDA unilaterale quando in realtà anche l'altra parte condividerà informazioni sensibili — lascia scoperta una parte del rischio che si voleva proprio evitare.
Quando serve davvero un NDA
L'NDA trova applicazione in una gamma di situazioni più ampia di quanto si pensi:
- trattative commerciali e operazioni di M&A, dove vengono condivisi dati finanziari, piani industriali e informazioni strategiche prima ancora che l'operazione si concretizzi;
- rapporti con collaboratori, consulenti esterni e fornitori strategici, che nel corso della collaborazione vengono a conoscenza di processi produttivi, know-how o dati riservati;
- presentazione di progetti a investitori o partner potenziali, specialmente per startup che condividono idee e prototipi non ancora tutelati formalmente da un brevetto;
- collaborazioni di ricerca e sviluppo tra aziende, università o centri di ricerca, dove la segretezza dei risultati intermedi è spesso cruciale.
Le clausole essenziali per un NDA davvero efficace
Un NDA scritto in modo generico, con formule standard prese da un modello online, rischia di rivelarsi inefficace proprio nel momento in cui servirebbe davvero. Alcune clausole sono imprescindibili.
Definizione delle informazioni riservate
È la clausola più importante dell'intero accordo: deve individuare con precisione quali informazioni sono considerate riservate, evitando formule troppo generiche come "tutte le informazioni scambiate tra le parti". Una definizione puntuale — ad esempio "i dati tecnici del prototipo X" o "l'elenco clienti della divisione Y" — rende la clausola molto più solida e difficile da aggirare in caso di contestazione. È inoltre opportuno prevedere fin da subito le eccezioni all'obbligo di riservatezza: informazioni già di pubblico dominio, sviluppate autonomamente dal destinatario, o la cui divulgazione sia richiesta per legge o da un'autorità giudiziaria.
Durata dell'obbligo di riservatezza
L'obbligo di riservatezza non deve necessariamente essere perpetuo, ma va commisurato al valore e alla natura delle informazioni protette. Non esiste un termine fisso stabilito dalla legge, ma la prassi e la giurisprudenza italiana considerano generalmente proporzionato un periodo compreso tra i due e i cinque anni per la maggior parte delle informazioni commerciali. Una durata eccessivamente lunga o indeterminata, senza una reale giustificazione, rischia di essere contestata come sproporzionata.
Eccezioni, restituzione dei documenti e clausola penale
Un buon NDA disciplina anche cosa succede al termine del rapporto: l'obbligo di restituire o distruggere la documentazione riservata ricevuta (cartacea e digitale, salvo eventuali obblighi di conservazione di legge) è una previsione che spesso viene dimenticata, ma che si rivela importante proprio quando il rapporto si interrompe in modo conflittuale. È inoltre possibile — e spesso opportuno — inserire una clausola penale, che liquida preventivamente il danno dovuto in caso di violazione, semplificando enormemente la tutela rispetto a dover dimostrare a posteriori l'entità del danno subito.
Cosa succede in caso di violazione
Se la controparte viola gli obblighi di riservatezza previsti dall'NDA, chi subisce la violazione può agire sia sul piano della responsabilità contrattuale per inadempimento, chiedendo il risarcimento del danno (semplificato, come visto, dalla presenza di un'eventuale clausola penale), sia — nei casi in cui l'informazione violata rientri nella definizione di segreto commerciale ai sensi del Codice della Proprietà Industriale — attraverso gli strumenti specifici previsti per la tutela dei segreti commerciali, inclusa l'azione per concorrenza sleale. Nei casi più gravi, la divulgazione di segreti industriali o commerciali può assumere anche rilevanza penale.
NDA, proprietà intellettuale e patto di non concorrenza: come si integrano
L'NDA lavora spesso in sinergia con altri strumenti di tutela aziendale, senza sovrapporsi a essi. Nel contesto della tutela degli asset immateriali, l'NDA è un tassello importante ma non esaustivo: ne abbiamo parlato più nel dettaglio nella nostra guida su Proprietà Intellettuale: cos'è e come si tutela correttamente. Va inoltre distinto dal patto di non concorrenza: mentre l'NDA tutela la segretezza delle informazioni condivise, il patto limita l'uso competitivo che la controparte potrebbe fare della posizione acquisita, anche senza violare formalmente la riservatezza. I due strumenti, come approfondito nella guida dedicata al Patto di Non Concorrenza tra Imprese, non si sostituiscono a vicenda: si rafforzano.
Conclusione
L'NDA non è un documento da compilare in fretta prima di una riunione, ma uno strumento che, se costruito con attenzione, può fare la differenza nel momento — spesso inatteso — in cui un'informazione riservata finisce dove non doveva. La sua efficacia dipende quasi interamente dalla precisione con cui viene scritto: una definizione vaga delle informazioni protette o una durata sproporzionata possono vanificare la tutela proprio quando servirebbe di più. Farsi affiancare da un legale nella redazione di un NDA su misura, calibrato sul reale contesto della trattativa o della collaborazione, è un investimento minimo rispetto al valore di ciò che si sta effettivamente proteggendo.
Domande frequenti
Cosa significa NDA?
NDA è l'acronimo di Non Disclosure Agreement, in italiano accordo di riservatezza o accordo di non divulgazione: un contratto con cui una o più parti si impegnano a non divulgare informazioni riservate condivise nell'ambito di un rapporto.
L'NDA è valido in Italia?
Sì, pur non esistendo una legge dedicata specificamente all'NDA, la sua validità si fonda sul principio di autonomia contrattuale (art. 1322 c.c.) e trova ulteriore tutela negli artt. 98-99 del Codice della Proprietà Industriale per i segreti commerciali.
Che differenza c'è tra NDA unilaterale e bilaterale?
Nell'NDA unilaterale solo una parte condivide informazioni riservate e l'altra si impegna alla riservatezza; nell'NDA bilaterale entrambe le parti si scambiano informazioni sensibili e si impegnano reciprocamente.
Quanto deve durare un NDA?
Non esiste un termine fisso di legge; la prassi considera generalmente proporzionato un periodo tra i due e i cinque anni, commisurato al valore e alla natura delle informazioni protette.
Cosa succede se la controparte viola l'NDA?
Chi subisce la violazione può agire per responsabilità contrattuale, richiedendo il risarcimento del danno (semplificato da un'eventuale clausola penale), oltre agli strumenti specifici previsti per la tutela dei segreti commerciali nei casi più rilevanti.
